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「M&A」について説明します。
「貸借対照表」の動画、「損益計算書」の動画、「キャッシュフロー計算書」の動画で、財務諸表について説明しました。
実は、その財務諸表には2種類あります。
個別決算書と連結決算書です。
それを説明する前に、会社について説明します。
会社の株式を購入するのは個人だけではなく、会社も他の会社の株式を取得できます。
大きな資金を動かすことができる会社は、多くの株式を購入することができます。
「株とは何か？」の動画で、議決権の数は株数に比例すると説明したように、多くの株式を購入するとその会社への影響力が大きくなります。
株式を保有している会社を親会社、親会社が株式を20％以上50％未満保有していると対象を持分法適用会社または関連会社、親会社が株式を50％以上保有していると対象を連結子会社または単に子会社と呼び、それらを合わせてグループ会社または関係会社と呼びます。
また、親会社が100％保有している場合は対象を完全子会社と呼びます。
〇〇グループと聞いたことあるのではないかと思いますが、親会社を中心としたグループ会社のことです。
親会社は多くの議決権を持っているので持分法適用会社への影響は大きくなりますし、子会社へは過半数の議決権を持っているので親会社の思い通りに支配することができます。
グループ会社になることで、親会社の決算における会計処理も変わります。
それが個別決算書と連結決算書です。
個別決算書は親会社単体で決算処理したもので、連結決算書はグループ全体で決算処理したものです。
連結決算書では、持分法適用会社は持分法に基づき会計処理をし、子会社は連結法に基づき会計処理をする必要があります。
持分法は親会社の影響力に対応する形で按分して親会社の財務諸表に反映し、連結法は親会社と子会社の財務諸表を合算して財務諸表を作り、グループ間での売上である内部売上やグループ間での利益である内部利益を相殺します。
すなわち、30％の株式を保有して持分法適用会社となっている場合は、親会社の財務諸表に持分法適用会社の財務諸表の30％を足し合わせ、80％の株式を保有して子会社となっている場合は、親会社の財務諸表に子会社の財務諸表の全部を足し合わせて20％は非支配株主分として控除します。
次は新たにグループ化する子会社についての説明です。
既存の会社を買って子会社化したり、既存の会社から事業を引き受けたりすることをM&Aと言います。
M&Aには買収と合併があり、買収には株式取得と事業譲渡、合併には新設合併と吸収合併があります。
株式取得とは既存の会社の株式を譲り受けることによって経営権を移転させる手法で、移転される会社が今まで説明していた子会社です。
事業譲渡とは既存の会社の一部の事業を譲り受ける手法です。
新設合併とは既存の複数の会社を消滅させ、新たに設立する会社に権利義務を集約させる手法です。
吸収合併とは既存の会社を消滅させ、他の既存の会社に権利義務を集約させる手法です。
株式取得と吸収合併はほぼ同じです。
M&Aの買い手側の目的はいろいろあります。
M&Aの目的は同業種の事業のM&A、関連事業のM&A、別事業のM&Aによって違い、同業種の事業M&Aには事業拡大戦略、エリア拡大戦略、ロールアップ戦略があり、関連事業のM&Aにはサプライチェーン拡大戦略、ラインアップ拡大戦略があります。
事業拡大戦略とは、同じ事業の会社のM&Aによって事業規模が大きくなり、コスト削減できて、より安く商品やサービスを提供できるようになり、競争力を向上できます。
例えば、製造や輸送などの個数が増えることで1商品あたりの費用を抑えることができ、利益率も上がりますし、商品代金を下げることも可能です。
エリア拡大戦略とは、ある地域で事業を行っている会社が他の地域へ進出したい時に、その地域で事業を行っている会社をM&Aで目的を達成できます。
例えば、関東圏だけで事業行っていたスーパーが関西圏のスーパーをM&Aによって地域拡大でき、知名度を上げることも可能です。
ロールアップ戦略とは、同じ事業の会社をM&Aにより市場シェアを拡大することができます。
会社の特徴や既存顧客の違いなどを活かして幅広いシェアを取ることもできます。
例えば、店頭販売している会社がネットで販売している会社をM&Aによって、違う客層を取り込むことができ、市場シェアを拡大することができます。
サプライチェーン拡大戦略とは、関連事業の会社をM&Aで、商流の川上から川下までを自社で請け負うことで競争力を高めることができます。
例えば、ネットショッピング事業を営んでいる会社が、倉庫の会社や運送会社のM&Aによって、商品の販売だけでなく商品の保管から配達までグループ内ですることができ、事業の効率化も可能です。
ラインアップ拡大戦略とは、似た商品ではあるが価格帯や機能が違う商品を扱う会社のM&Aによって、ターゲットの違う層の顧客を取り込むことができます。
例えば、低価格帯の家電を扱う会社が中価格帯や高価格帯の家電を扱う会社のM&Aによって、自社製品の幅を広げ、ブランド力を拡大することができます。
別事業のM&Aの目的は、将来的に成長を見込むことができる事業をゼロからつくるより、すでに事業を行っている会社のM&Aでスムーズにスタートすることができます。
例えば、スーパーを営む会社が動画配信サイトを運営したいと思っている場合、その事業を行っている会社のM&Aで、システムも出来上がっており、すでに顧客もいるので、すぐにスタートできます。
M&Aの際に譲受け会社は譲渡する会社に対価を払うのですが、その対価は会社同士の話し合いで決まります。
現金だったり、譲受け会社の株式だったり、両方だったりしますが、現金が多いです。
対価の金額も話し合うのですが、譲渡される会社や事業の将来価値も含めて金額が決まります。
将来価値とは、譲渡なく今後も事業を行って得られる価値のことです。
現在の価値に将来価値を加えた金額が基本となり、最終的には話し合いで折り合った金額が譲渡金額です。
現在の価値は現在の純資産ですが、将来価値が加えられた譲渡金額は純資産とズレがあります。
譲渡金額と純資産のズレをのれんと言います。
毎年黒字の会社は将来の純資産は増加する可能性が高いので、のれん代はプラスになることが多いです。
成長企業であれば、将来の純資産は大きく増加する可能性が高いので、のれん代も大きなプラスになることが多いです。
逆に毎年赤字の会社は、将来の純資産は減少する可能性が高いので、のれん代はマイナスになることが多いです。
のれん代がプラスの場合は、将来の価値を資産とみなして譲受け会社の貸借対照表の無形固定資産に乗ります。
のれん代がマイナスの場合は負ののれんとも言われ、M&Aの期に特別利益として計上します。
例えば、現在の純資産が1000万円で毎年100万円利益を出している会社の場合、1年経つと純資産が1100万円、2年経つと純資産が1200万円になります。
そのような会社は1000万円以上の価値があるので、譲渡金額1800万円だった場合、のれん800万円を無形固定資産に計上します。
もう1つ例を説明すると、現在の純資産が1000万円で毎年100万円赤字を出している会社の場合、1年経つと純資産が900万円、2年経つと純資産が800万円になります。
そのような会社は1000万円以下の価値になるので、譲渡金額400万円だった場合、負ののれん600万円を特別利益として計上します。
無形固定資産にのれんが計上された際の会計処理については2種類あります。
会計基準には国際会計基準と日本の会計基準があります。
国際会計基準はIFRSとかアイファスと呼ばれます。
IFRSか日本基準かは会社によって違い、どちらを選択しているかでのれんの会計処理が違ってきます。
IFRSの会社は、何もない限りのれんはずっと資産に残り続けます。
ただし最低年1回減損テストを行い、収益性が悪化してのれんの資産価値がないと判断した場合は、妥当な資産価値まで減損処理をする必要があります。
減損処理とは、資産価値に合わせるために、資産価値を落とすための損失を計上することです。
減損損失として計上し、営業利益より上に区分されるため、営業利益を押し下げる要因になります。
日本基準の会社は、のれんを20年以内の任意期間で償却します。
会社側が決めた期間で、減価償却と同じように毎年のれん償却します。
減損テストは毎年行う必要はなく、減損の兆候がある時に行います。
減損損失は特別損失になりますので、営業利益に影響はありません。
例えば、のれんが1000万円あり、7年目に減損処理して資産価値を0とした場合を考えます。
ただし、日本基準の会社は10年償却を選択したとします。
IFRSの会社は6年間のれんが1000万円でしたが、その後減損処理で減損損失1000万円計上します。
日本基準の会社は6年間に渡り年100万円ずつ費用に計上して、6年後にのれんは400万円となっています。
7年目に後減損処理で特別損失400万円計上します。
このようにIFRSの会社はのれん償却をしないので毎年利益を多く計上できますが、一度に大きな損失を計上するリスクがあります。
日本基準の会社はのれん償却して減損時のリスクを小さくできますが、毎年のれん償却の分利益は少なくなります。
